חיפוש

לנצח את המחסום המשפטי בשיתוף פעולה עם סטארטאפים


במפגש התארחנו אצל עו"ד יניב אהרונוביץ', שותף עסקאות ממשרד תדמור לוי, שדיבר איתנו על היבטים משפטיים בשיתופי פעולה בין תאגידים לחברות סטארטאפ. איך נכון לבנות את שיתוף הפעולה? איך נכון לסיים את שיתוף הפעולה? היבטי קניין רוחני, ובכלל – לאילו נושאים כדאי להתייחס בהסכם שיתוף הפעולה?


כמה מכם יצאו לדרך לשת"פ עם סטארטאפ וכשלו רק בגלל חוסר תיאום ציפיות? כמה מכם שמעו "לא" מהיחידה המשפטית כשרק רציתם לעשות שת"פ עם חברה חיצונית, והאם אתם מכירים את הסבך הבירוקרטי הפנים ארגוני שלא מותאם לעבודה עם גורמי חוץ?


כל אלה הם רק כמה מהכאבים שעולים סביב מערכת היחסים המורכבת בין ארגונים (בעיקר במגזר הציבורי) לבין סטארטאפים. בתקופה בה כולם רוצים לעסוק ולייצר חדשנות, לקדם עבודה עם גורמים מהאקוסיסטם חשוב לפצח את הנושא ולהגיע למפגש עם הסטאטראפ מפוקחים.


יניב החל בפריטת הפערים המרכזיים בהיבט המשפטי בין סטארטאפים לארגונים- חברות עסקיות :

  • מטרה יחידה לעומת מספר רב של מטרות

  • קבוצה קטנה של מקבלי החלטות לעומת מטריצת קבלת החלטות סבוכה

  • לא מפוקח לעומת חשוף לרדאר הרגולטורי

  • התמקדות בסיכונים עסקיים לעומת התמקדות בסיכונים משפטיים

כמה מושגי יסוד ליצירת תיאום ציפיות מושכל מול סטארטאפים:

NDA

הסטראפ רוצה שתחתמו עליו – אבל מה מוגדר כמידע סודי? – הרבה פעמים כל מידע שעובר מהם אלינו הוא סודי. לא תמיד נכון, חלק גלוי, חלק שלנו, חלק יתפרסם בעתיד ויהיה פומבי. לא להגזים – רק מידע שיוגדר כסודי הוא כזה. חשוב להסביר לסטארטאפ שכן יש חשיבות לNDA הדדי מכיוון שלא רק הם חושפים מידע אלא גם הארגון חושף את האסטרטגיה שלו, איזה טכנולוגיה הוא מחפש וכו'. כבר אמרנו לייצר תקשורת פתוחה וכנה?

IP

קניין רוחני זה בצעם הכל, חוץ מרעיון. כל דבר שנוצר עבורכם שייך למי שיצר את זה, ולכן חייב להיות הסכם שמעביר את הקנין הרוחני מהיוצרים אליכם.

עובד – הקניין שייך למעביד. כל מצב אחר – נוצר עבורכם על ידי גוף חיצוני שייך לגורם החיצוני, אלא אם הסכמתם אחרת. הגנת סייבר – חשוב מאוד להכניס התייחסות לגבי רמת ההגנה הנדרשת. לשים לב אם הקוד הוא open source והמשמעות של זה לארגון.

POC

תגדירו מההתחלה מה המטרה שלכם. האם זה לנסות את המוצר? האם זה להגיע לאבן דרך מוגדרת? מה עושים כשזה מצליח/ נכשל?.

בשלב זה הIP שייך תמיד לסטארטאפ.

חשוב להבין ולתת את ה grace לטכנולוגיה, מדובר על חברה לרוב צעירה שרק כעת בוחרת את ייתכנות הטכנולוגיה שלה.


ועכשיו, מה סוגי שיתופי פעולה שאתם יכולים ליצור יחד עם הסטאטראפ:

Purchase or Service – SAAS

חשוב לשים לב לכמה זמן אתם רוכשים את השירותים? האם זה מתחדש אוטומטית? האם אתם מחוייבים למשהו? מה אתם מקבלים במסגרת התשלום על השירותים? איך אפשר להפסיק את ההתקשרות, מנוי, תמלוגים וכיוב'. כאן כבר מתייחסים לשאלות IP – הבסיס שייך להם, אם יצליחו לעשות שינויים על בסיס מה שקיבלו מאיתנו זה יחשב משותף. Escrow – נהוג לשים את קוד המקור בנאמנות כך שתהיה לכם גישה אם משהו קורה, חשוב לעדכן בשינוי נסיבות. לשים לב שלא נוצרים יחסי עובד מעביד.


Revenue share vs. joint venture – JV

כאן כבר יוצרים משהו יחד. במצב בו יש רק revenue share אין מחויבות לרשום שותפות.

ברגע שהארגון והסטאטראפ מפתחים משהו ביחד, מייצרים IP יחד יש צורך לרשום את הגוף המשפטי.

חשוב לענות על השאיך מחלקים את האחריות ואת הequity? מה עושים במידה והשת"פ לא מניב את מה שציפינו?


רכישת טכנולוגיה – לא רכישת חברה. אנחנו בוחרים מה רוכשים – cherry picking, היתרון לקונה ברור, משאירים אחורה את כל ההתחייבויות.

מאפיין חברות זרות שלא יודעות איך להתמודד עם חברות ישראליות ולא רוצות לעשות דריסת רגל – רוכשות רק את הטכנולוגיה הרצויה.


רכישת החברה כולה (כולל ההתחייבויות והנכסים).


Acquire

דגש על רכישת מוחות, בדרך כלל מגיע עם רכישת חברות. במידה ומעוניינים אפשר להציע retention payments, שכר בונוס עם הזמן. חשוב להבהיר מתי אפשר לפטר או להתפטר, באילו נסיבות מגיע להם יתרת השכר וכו'. סעיף אי תחרות להכניס בהסכם רכישה ולא בהסכם העבודה.


חדשנות In House

קניין רוחני של המעביד. גם אם ההמצאה שייכת לחברה העובד יכול להגיד שמגיע לו פיצוי מיוחד – סעיף 34 לחוק הפטנטים. צריך לוותר עליו או לציין באופן מפורש שהשכר כולל את הפיצוי. בד"כ קורה כאשר העובד עוזב. Retention of know how – מאוד ממליץ על מערכת ששומרת על הידע הזה. לאחר מכן צריך לשלם לו בתום ההעסקה כיועץ כי לא השכלנו לשמר את הידע שלו בארגון.


3 המלצות מיניב על איך לעבוד עם העורכי דין שלכם:

  • עורך הדין שלכם צריך להיות גם "השמן וגם הברקס"- גם החוצץ בינכם לבין הסטארטאפ אך גם זה שאומר "עד כאן". הוא זה שצריך לייצר עבורכם ערוצי עבודה אופטימאליים מול הסטאטראפ.

  • תלמדו את עורכי הדין שלכם את התחום שאתם עוסקים בו. עורכי דין לא מבינים בהכל😊

  • תשתפו מההתחלה בכל הפרטים, בדברים הרגשיים וגם כמובן בנתונים.

ליצירת קשר עם עו"ד יניב אהרונוביץ': yaniv@tadmor-levy.com


#CatalystClass #Innovationmanagment

0 צפיות

Want to join our community?

  • Facebook